防伪印刷

当前位置:主页 > 新闻资讯 > 防伪印刷 >

香港天下彩不再担任芙蓉实业发展有限责任公司

日期:2019-06-10 19:56 来源:未知 作者:admin

  北京盈科(上海)律师事务所(以下简称“本所”)接受常德金德镭射科技股份有限公司(以下简称“金德股份”)的委托,指派汪心慧、王震律师(以下简称“本所律师”)担任金德股份申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让事宜(以下简称“本次申请挂牌”)的专项法律顾问,为金德股份本次申请挂牌提供法律服务,出具法律意见书。

  本所律师根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《非上市公众公司监督管理办法》、《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》、《国务院关于全国中小企业股份转让系统有关问题的决定》等有关法律、法规及规范性文件,就本次申请挂牌所涉及事项于2015年11月出具了《北京盈科(上海)律师事务所关于常德金德镭射科技股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让之法律意见书》(以下简称“《法律意见书》”)。鉴于全国中小企业股份转让系统有限责任公司于2015年12月24日出具了《关于常德金德镭射科技股份有限公司挂牌申请文件的第一次反馈意见》(以下简称“《反馈意见》”),本所律师对反馈意见涉及律师回复的问题进行了核查,并出具本补充法律意见书。

  除非上下文另有所指,本补充法律意见书所使用的简称含义均与《法律意见书》中使用的简称含义一致。

  本所根据现行法律、法规规定,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,出具补充法律意见书如下:

  1.1请主办券商和律师就公司是否按照《全国中小企业股份转让系统挂牌业务问答——关于挂牌条件适用若干问题的解答(一)》的相关要求履行核查公司的环保情况,作补充核查并发表意见。

  根据全国中小企业股份转让系统制定的《挂牌公司管理型行业分类指引》,公司所从事的业务属于该指引中行业代码为“C2319包装装潢及其他印刷行业”。根据中国证监会《上市公司行业分类指引(2012年修订)》的规定,公司所属行业为印刷和记录媒介复制业C23;根据《国民经济行业分类代码》的规定,公司所属行业为C2319包装装潢及其他印刷行业;根据《上市公司环保核查行业分类管理名录》,公司所属行业不在该管理名录中,不属于重污染行业。

  经核查,2009年6月,金德有限委托常德市双赢环境咨询服务有限公司就“年产500万平方米防伪全息镀铝膜生产线项目”编制了《建设项目环境影响报告表》;因该项目于2008年8月正式投产,属于补办环评审批手续,2009年6月8日,经常德市环境保护局武陵分局批准同意项目建设;2009年6月29日,常德市环境保护局武陵分局批准该项目通过建设项目竣工环境保护验收。

  经核查,报告期内公司在建项目有“镭射转移膜、纸及各类高档防伪包装材料生产项目”。2013年10月,金德有限委托常德市双赢环境咨询服务有限公司编制了《建设项目环境影响报告表》,2013年10月30日,常德市环境保护局常德经济

  技术开发区分局作出“德环建(2013)27号”批复,同意该项目建设。经本所律师核查,截至本补充法律意见书出具之日,该项目尚在建设过程中,待该项目建设完成后,尚需履行建设项目竣工环境保护验收等手续。

  经核查,金德有限已于2015年1月15日取得常德市环境保护局武陵分局颁发的《排放污染物许可证》,编号为:湘环(常武监)字第01号,有效期至2015年12月31日。根据公司2015年12月31日出具的《关于续办进展情况的说明》,公司已经委派专人负责《排放污染物许可证》的续办工作,并已经向常德市环境保护局武陵分局提出相关申请,同时公司承诺,在新的《排放污染物许可证》获批之前,公司将采取必要措施,按照原《排放污染物许可证》的排放要求,确保各项排放达标。

  2009年6月29日,常德市环境保护局武陵分局批准“年产500万平方米防伪全息镀铝膜生产线项目”通过建设项目竣工环境保护验收,根据该验收意见,公司“年产500万平方米防伪全息镀铝膜生产线项目” 配置污染处理设施情况如下: (1) 涂布车间有机废气采用活性炭吸附方式对车间通风收集的含非甲烷总烃气体进行处理,排气筒的高度为15M。

  (3) 生产废水采用EDI纯水机处理,生活废水经统一处理后排入工业区污水

  根据公司提供的资料并经本所律师核查,公司已制定了《废水、废气安全管理作业指引》、《噪声管理操作指引》、《固废、危废管理作业指引》等环境保护制度和规范,明确了公司相关人员的环境保护责任。

  经本所律师核查,公司所属行业不属于《上市公司环保核查行业分类管理名录》中规定的重污染行业分类,未被列入当地重点排污单位。经本所律师检索湖南史保厅国家重点监控企业自行监测信息发布平台,公司亦不属于国家重点监控企业。

  根据《中华人民共和国环境保护法》、《环境信息公开办法》的规定,公司无需公开披露环境信息。

  经本所律师核查并经公司确认,公司在经营过程中能够遵守有关环保法律法规、规章的规定,公司在报告期内不存在因违反环境保护方面的法律法规和规范性文件而被环保行政主管部门处罚的情形。

  综上所述,本所律师认为,公司所属行业不属于重污染行业;报告期内,公司建设项目已经履行了必须的环保审批手续并已取得排污许可证、配置了污染处理设施;公司的业务流程符合环保合规情况,报告期内不存在环保违法和受处罚的情况。

  1.2报告期内公司前五大客户中,有重合情形。请公司补充说明:(1)公司前五大客户重合的原因,前五大客户订单获得的方式;(2)公司目前产品的销售方式和渠道;(3)公司针对前五大客户重合所采取的措施;(4)公司、公司股东、董事、监事、高级管理人员与前五大客户的关系。请主办券商和律师就前述事项进行核查,并就以下事项发表明确意见:(1)公司对前五大客户是否存有依赖;(2)公司、公司股东、董事、监事、高级管理人员与前五大客户是否存有关联关系,订单获得方式是否合法、合规。

  经核查,公司的主要产品为包装行业高档的包装装饰材料、高档印刷承印材料及新型功能性材料,主要应用于卷烟品牌商标印刷领域及内衬包装领域。2013年度、2014年度,公司主要为“芙蓉王”系列、“和”系列、“精品红河88”系列、“红塔山经典”系列、“和谐玉溪”系列卷烟提供相关印品材料,香港天下彩其中又以“芙蓉王”系列、“和”系列及“精品红河88”系列为主。

  目前,我国卷烟行业的生产和销售系由国家按计划依行政区域统一管理,卷烟生产商及附属企业须按国家下达的计划生产量和本区域的品牌进行生产及销售。因此,由于区域统一管理的关系,前述公司产品所涉及的几个卷烟系列的印品厂家集中在常德芙蓉实业发展有限公司、虎彩印艺股份有限公司、云南红河雄风印业有限责任公司、常德金鹏印务有限公司。由于公司与这几家客户长期合作,在交期保证、质量保证、技术服务、售后跟踪方面均已建立了良好的合作关系,所以2013年度、2014年度前五大客户存在重合情形。

  经核查,公司系以招投标方式取得供货资格,再通过签订年度合同,按月下订单方式供货。

  经核查,公司目前产品的销售方式是直销,通过客户按月下订单,公司按订单生产完毕直接发货到客户处。公司营销部在华中、华南,西南分设办事处,专设营销人员负责本区域内市场开拓及维护,并派印刷工程师跟踪产品质量,为客户解决产品问题,与客户建立良好的合作关系,稳定了公司的市常

  2015年,公司在维护好原有客户的基础上,积极开拓市场,开发了“精沙一代”、“精沙二代”、“红塔山经典100”系列产品,增加了湛江卷烟包装材料印刷有限公司、宁夏弘德包装材料有限公司、深圳力群印务股份有限公司等重大客户。未来前五大客户的重合度将有所降低。

  经核查,公司股东及董事刘洪原系芙蓉实业发展有限责任公司管理人员,现已内退,不再担任芙蓉实业发展有限责任公司的任何职务。刘洪与芙蓉实业发展有限责任公司之间不存在投资、持股、担任职务等关联关系。

  除上述情形外,公司、公司其他股东、董事、监事、高级管理人员与前五大客户不存在关联关系。

  经核查,2015年1-7月、2014年度和2013年度对前五大客户的销售金额占销售总额的比例分别为76.38%、81.94%和88.99%,占比较高,公司存在对前五大客户依赖度较高的情况。

  造成该情况的主要原因在于,我国卷烟行业的生产和销售系由国家按计划依行政区域统一管理,公司产品所涉及的几个卷烟系列的印品厂家集中在常德芙蓉实业发展有限公司、虎彩印艺股份有限公司、云南红河雄风印业有限责任公司、常德金鹏印务有限公司。该种行业特征决定了公司客户会有一定稳定性。同时,公司与前五大客户合作关系融洽,业务开展具有长期性、稳定性和可持续性。

  为降低对客户的依赖度,公司一直致力于拓展合作伙伴和业务区域,积极寻求新的客户。目前,公司在维护好原有客户的基础上,积极开拓市场,开发了“精沙一代”、“精沙二代”、“红塔山经典100”系列产品,增加了湛江卷烟包装材料印刷有限公司、宁夏弘德包装材料有限公司、深圳力群印务股份有限公司等重大客户。2015年常德市芙蓉实业发展有限责任公司的销售占比已有所降低,随着新客户的增加,对常德市芙蓉实业发展有限责任公司的销售占比将进一步降低。

  因此,本所律师认为,公司由于国内卷烟及相关行业行政管理的特点,目前虽然存在客户集中度较高的情形,但公司已采取开发新产品、开拓新客户等方式努力改善,取得了一定效果,公司对前五大客户的依赖程度逐年降低,公司的前五大客户也呈现多元化趋势。因此公司对前五大客户的依赖度较高并不影响公司持续经营能力。

  2、公司、公司股东、董事、监事、高级管理人员与前五大客户是否存有关联关系,订单获得方式是否合法、合规

  (1)本所律师通过调取并审阅公司的工商档案信息、审阅公司股东及其董事、监事和高级管理人员出具的基本情况调查问卷、在全国企业信用信息公示系统网站(对公司前五大客户的基本信息进行检索等方式对公司、公司股东、董事、监事、高级管理人员与前五大客户的关系进行了核查。

  经核查,公司股东及董事刘洪原系常德市芙蓉实业发展有限公司管理人员,现已内退,虽保留劳动关系,但不再担任芙蓉实业发展有限责任公司的任何职务,待达到退休条件后正式办理退休。截至本补充法律意见书出具之日,刘洪与常德市芙蓉实业发展有限公司之间不存在投资、持股、担任职务等关联关系。

  除上述情况之外,经本所律师核查或了解到:公司董事、监事、高级管理人员在前五大客户中均无投资与持股;公司董事、监事、高级管理人员在前五大客户中不担任任何职务,且不存在从前五大客户中领取报酬、缴纳社会保险和个人所得税的情况;公司与前五大客户均不存在相互投资、持股的情况;公司股东与前五大客户均不存在相互投资、持股的情况。

  (2)经核查,公司主要通过参与招投标方式取得客户订单。公司在招投标过程中不存在以违法违规行为获得订单的行为。

  综上,本所律师认为,公司、公司股东、董事、监事、高级管理人员与前五大客户不存有关联关系,订单获得方式合法、合规。

  1.4公司期末应付票据余额29,803,196.29元。(1)请公司分别说明报告期内是否存有无真实交易背景的票据及其发生原因、总额、明细、解付情况及未解付金额;(2)如未解付,请公司说明未解付的原因及依据,并对未解付票据金额对公司财务的影响程度进行分析;(3)请公司说明对于该等票据融资行为的规范措施及规范的有效性;(4)请公司分析采用该等票据融资与采用其他合法融资方式的融资成本的差异及对公司财务状况的影响,公司若不采用该等票据融资方式,是否对公司持续经营造成重大不利影响;(5)请主办券商、申报会计师就上述问题进行详细核查,请主办券商、律师对公司是否符合“合法规范经营”的挂牌条件发表明确意见并详细说明判断依据;(6)请公司就上述事项做重大事项提示。

  1、经本所律师核查,公司日常经营中存在较多的应付票据行为,系为采购公司生产所用主要原料及辅助材料发生,所购材料严格按采购程序先进行采购评审、签订合同、采购入库并取得增值税专用发票后再按程序付款,不存在无真实交易背

  景的票据。报告期内,公司以支付全额保证金和支付50%保证金与提供50%设备抵押组合的方式获得应付票据,应付票据系根据实际经营需要开具。相比其他融资方式,票据融资不需要支付利息,只需支付成本较低的承兑手续费,并能取得保证金利息收入,融资成本相对较低。

  2、为确认公司不存在无真实交易背景的票据,本所律师参与了主办券商、会计师实施的以下核查程序:

  (1)复核应付票据明细表加计正确,并与报表数、总账数和明细账合计数核对相符。

  (2)与应付票据备查簿的以下有关内容核对相符:商业汇票的种类、号数和出票日期、到期日、票面金额和收款人姓名或单位名称以及付款日期和金额等。

  (3)检查相关合同、发票、收货单、票据协议等资料,核实交易事项授权批准手续和交易线)抽查资产负债表日后偿付应付票据的记录,检查有无未入账的应付票据,核实其是否已付款并转销。

  (5)获取客户的贷款卡,取得企业人民银行系统的信用报告,检查其中有关应付票据的信息与明细账、票据备查簿是否相符。

  (6)分析应付票据保证金余额与应付票据余额的勾稽关系判断应付票据余额是否正确。

  3、通过复核应付票据明细表加计正确,与应付票据备查簿核对,公司应付票据明细表与备查簿相符;抽取凭证与应付票据备查簿核对,到期日、票面金额和收款人姓名或单位名称等相关内容相符;检查了相关合同、发票、收货单、票据协议等资料,相关交易事项已经过授权批准手续,票据具有真实的交易背景;抽查资产负债表日后偿付应付票据的记录,不存在未入账的应付票据,也不存在到期未付款的应付票据;获取客户的贷款卡,取得企业人民银行系统的信用报告,有关应付票据的信息与明细账、票据备查簿相符;应付票据保证金发生额和余额与应付票据发生额和余额的勾稽关系正确,应付票据发生额和余额正确。

  相关规定。本所律师认为,公司在报告期内开具的票据有真实的交易背景,符合《票据法》的相关规定,符合“合法规范经营”的挂牌条件。

  【以下无正文,为北京盈科(上海)律师事务所关于常德金德镭射科技股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让之补充法律意见书(一)之签章页】